“阿里投资日日顺：一场资本交易背后的秘密”

【I天下网商注】目前日顺成为零售行业的热门人群。 正如当时人们突然发现巨头顺丰一样，12月初的资本交易中，这条三四线隐形路线巨头也迅速浮出水面，进入大众视野。 但是，阿里按日顺顺序投资的交易并不简单，许多杂资交易设计的背后，是家电巨头在三四线城市崛起的秘密。

文/天下网商杨钦

12月6日，星期五。 在香港主板上市的海尔电器( hkg:1169 )在股市即将开业前发布临时停牌高公告，称企业正在进行融资交易。 12月9日清晨，海尔电器宣布阿里巴巴战术投资事宜，海尔电器股份也随后恢复交易。

此次阿里巴巴与海尔电气的战术合作金额为28亿2200万港元，折合人民币22亿1300万元。 但是，整个交易的执行包括周末的两天在内，只有三天，两大公司就电击在一起了。

多而杂的交易

阿里巴巴集团用28亿2200万港币战术投资海尔电器，这样简单的一句话就可以概括这次交易本身。 但是，在28亿2200万港币这一笼统的金额背后，隐藏着许多庞杂的股权结构设计。

根据阿里巴巴与海尔电器12月6日签署的投资协议，此次投资共分三大部分。

(I ) 阿里巴巴香港将以5.41亿港币的现金增资青岛海尔物流有限企业，阿里巴巴集团将获得后者9.9%的股份。

(ⅱ) 阿里巴巴特殊目的企业(阿里巴巴spv )购买海尔电器的13亿1600万港币的股票交换和可转换债券。 这笔资金将作为海尔电器特殊目的企业(海尔电器spv )的通道，用于向青岛海尔物流有限企业增资。 增资完成后，海尔电器spv将持有青岛海尔物流24.1%的股份。

(iii ) 海尔设备以每股18.413港币的价格向阿里巴巴spv发行约5329万股股票，由此阿里巴巴将持有海尔设备股票扩大后的2%的股份。 这笔交易涉及9亿6500万港元。

这三笔投资总额为28亿2200万港币，也就是阿里巴巴此次战术投资的全部金额。 但是，此次交易的融资主体有两个。 一个是目标企业，也就是青岛海尔物流有限公司，以前是海尔电器的全资子公司，这次融资共转让了34%的股份。 二是海尔电器这家上市公司的主体将向阿里巴巴增发2%的股份。

实际上，海尔此次融资获得的全部资金将用于以快速发展集团日系顺序为企业品牌的物流业务。 但是，为什么要设计这么多复杂的交易结构呢？

对此，双方有两种担心。 首先，投资地阿里巴巴香港和阿里巴巴spv均为境外企业，目标企业青岛海尔物流有限企业为本土企业。 根据投资协议相关条款，此次交易完成后，阿里巴巴实际持有青岛海尔物流股份的只有9.9%，但未来这一比例最多可达34%。 根据有关规定，阿里巴巴如果不一次性直接转让给这么大比例的国内公司，需要得到商务部的批准。 I和ii这两个交易条款现在有效地回避了这个批准程序。

而且，海尔电器本身是上市公司。 根据香港主板上市规则第14.07条的规定，上市公司的出售交易占本公司股份的比例超过5%的，需要事先批准。 海尔电器应通过此次融资实质性转让青岛海尔物流34%的股份，视为抛售交易。 粗略估计，这些股票占海尔电器市场价格的3.91%。 在第iii笔交易中加上2%的股份后，阿里巴巴的实际投资份额超过了5%。 但是，通过将整个投资框架划分为I、ii和iii，避免了第14.07条的强制性分批曝光约束。

其实，阿里巴巴的投资目标非常确定。 那是海尔电器的物流业务。 但是为了避免上市公司的曝光义务，融资主体被分割为青岛海尔物流和海尔电器两个公司。 为了尽量消除商务部门的审批风险，阿里巴巴在青岛海尔物流的投资被进一步分割为ⅰ、ⅱ二部分。 其中，第二项投资条款中的可兑换股票和可兑换债券赋予阿里巴巴两项权利。 经商务部批准后，阿里巴巴可以将这些债券转换为青岛海尔物流24.1%的股票，也可以在债券到期前转换为海尔电器的股票(交换股价根据海尔电器的股票价格随时调整)。

这些众多而庞杂的交易设计背后的根本动机都指向，可见用尽可能少的阻力迅速完成此次战术投资。 所以你会发现，这样巨额的投资，在神不知鬼不觉中就已经决定了。

啃大型链条吃不下的骨头

从交易的操作方法来看，阿里巴巴不仅给日顺物流带来了很高的估值，而且为了规避交易所和商务部的考核风险，迅速完成交易，设计了很多复杂的交易框架。 阿里巴巴这么爱日顺的理由是什么？

阿里巴巴致力于建立电子商务领域的生态系统，该生态系统至少包括新闻互联网、支付互联网、物流互联网三大网络。 其中，新闻互联网是淘宝和天猫两大交易平台，支付互联网和物流互联网分别以支付宝( Alipay )和私人互联网为中心展开。 前两个互联网的构建时间较早，同时也比较完整，但物流互联网的构建从这几年开始，还处于起步阶段。

既然是生态系统，系统内的所有物种都是相互联系的。 淘宝网成立正好十年了。 头十年，淘宝系(淘宝和天猫)在非标准品行业奠定了绝对领先的领域地位。 但是，在标品行业，特别是3c和家电两大电商领域，淘宝的领先地位并不明显。 为什么到此为止？

当然非常重要的一个原因是，不同领域的竞争结构差异很大。 非标准领域供给更加丰富，上游企业品牌集中度低，离线相应领域成熟度低。 在电子商务逐渐兴起的情况下，从上游工厂到中间企业品牌和下游渠道都非常积极地投身其中，共同塑造了淘宝平台的繁荣兴盛。

标品领域是规模效应显著的领域，这些领域是国内快速发展成熟度最高、企业品牌规模最大的领域，其中包括富士康、格力、美的、海尔、苏宁、国美等超千亿规模的制造商、品牌商

由于自上而下、全产业链存在的规模效应，该领域最终走向垄断竞争格局，上游供应商对电子商务的态度极大地影响着这些领域在线上的快速发展路径。 虽然国内3c市场大部分被国际企业品牌占领，但目前这些企业品牌积极上线的意愿不强。 因此，平台模式淘宝在这些品类上起步较早，但竞争特点不突出，京东、易信在这些品类上成长。

家电的种类与这个很鲜明地对应。 家电企业品牌以国内企业品牌为主，目前这些企业品牌对电子商务态度非常热情，淘宝成为它们线上最重要的销售渠道。 在那里，我们看到了天猫电器城这几年突飞猛进的成长。

除了领域的竞争格局和企业品牌对电子商务的态度外，隐藏在顾客视野之外的物流互联网也是形成当今国内电子商务格局的重要原因。

基本上，小商品的最后一公里只要利用三方一达等社会化快递公司和京东、易信等自建配送互联网就可以满足。 近年来，调整电子商务领域的快速发展时期面临快递公司快速发展速度滞后的限制，但从今年双十一大练兵的成效看，社会物流服务能力迅速不足。 阿里投资的私人互联网试图在仓储和数据层面为中国物流领域搭建另一个大平台。

在物流方面，一、二线城市，无论是国美苏宁等以前流传下来的渠道，还是京东等独立电商，格力、美的等以前流传下来的企业品牌，都没有太大困难。 但是，三四线城市一直是难啃的硬骨头。

2009年，苏宁对一、二线市场的渗透接近饱和。 利用当时国家4万亿美元投资的东风，苏宁启动了四线城市路线下沉战略，同时制定了非常激进的扩张目标。 年，苏宁新建了114家县镇店，虽不如预期，但扩张步伐仍很大。 但是直到后来现在，苏宁县镇店没有大幅扩张，开始了大规模的关闭。 四线市场的玩法不同。 苏宁、国美等家电专业连锁卖场在一、二线市场的主流玩法是商业地产模式，从上传企业品牌收到扣分，运营人员主要是厂家常驻。 这个玩法在三线城市可能不行，但在四线市场完全行不通。

商业房地产模式的前提是零售资源的不足。 由于城市的集约性非常明显这种稀缺性，商业房地产模式在一二线城市大行其道。 但是，在三四线市场，这种稀缺性相对较低，终端诉求的分散相应地抬高了厂商的联营模式的价格，使得联营不理想。 [/s2/]

于是，在四线市场，苏宁开启了自营模式。 然而，在试水仅一年后，四线市场的自营店就被苏宁打入冷宫。 对苏宁来说，自营模式也不能使四线市场有利可图。

那么，为什么日顺(渠道业务)能在三四线城市生存下去？

我们认为至少有两个理由。 首先，日日顺以加盟为主。 日顺的自营店不到1000家，加盟店近2800家。 代理加盟制不仅可以比较有效地利用加盟商在当地的社会资源，还可以提高经营者的工作热情，大幅降低管理中的代理价格。 加盟制是中国低线城市最主流的商业形态。

另外，日日顺与海尔集团其他业务部门共享底层日日顺物流，按规模效应分配价格。 海尔集团自身年销售额超千亿，海尔集团冰箱和洗衣机市场占有率均在30%左右，空和谐热水器市场占有率也位居领域首位。 因此，光靠海尔自身的销售，低线城市的日日顺物流规模就基本得到保障。 所以我们认为日顺的路线和物流业务可以在三、四级市场迅速发展。

和海尔一样，国内另一大家电制造商美的集团每年物流业务收入近20亿元。 这些家电巨头已经在三四线城市悄然成长为大型物流领域的巨头。

看看阿里巴巴的电子商务生态系统三网。 新闻网络正在完善，但支撑它的基础是支付和物流互联网。 用支付宝( Alipay )支付也成功实现了卡位，物流互联网现在已经是尽快完善的最后一个网络。

小商品最后一公里的服务由社会化快递企业负责，私人互联网在这个行业建立了基础平台。 大商品物流在一二线市场也比较成熟。 乍一看，三四线城市的大物流是这个网络中最大的漏洞。 以前流传下来的家电巨头物流业务无疑是最高的投资目标。 阿里巴巴通过日顺物流的投资可以更快填补这个漏洞，打造覆盖全国各线城市，囊括大、小商品的完美物流互联网。

公告中，日顺物流将目标顾客定位为家电、家居、卫浴等大型商品的制造商、企业品牌和渠道从业者，完全摆脱了家电的局限。 目前日日顺已在一二线城市开展家具配送、安装服务，计划迅速推广到三四线市场。 其目标是成为国内最大的第三方家具配送、安装平台。

另外，除了单纯的仓储、配送外，日顺还提供安装和售后等一站式服务，比较有效地处理了以前流传下来的大物流多次需要运输和装卸带来的低效和货物损失问题。

从电子商务的角度来看，继鞋服包和3c家电之后，家庭建材等类别迅速崛起。 这些类别的主流费用市场集中在低线城市，这些地区大商品的物流服务能力一直是全领域的短板。 阿里巴巴在日顺物流投资后，不仅补充了自己的物流互联网，还为挖金子的下一个万亿级市场做了准备。

就c2b、o2o等商业模式而言，三、四线城市是不是比一、二线城市好的试验田？