“本外币跨境资金统一管理 资本项目可兑换再获突破”

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段思宇

[此次发布的7号文最大的突破在于外汇资金的统一管理。 此次调整优化账户功能，确定境内资金主账户为多币种(含人民币)账户，账户货币数量不限，按照外管局规则的资金池不限于外汇，人民币资金也纳入跨境资金池管理，即“人民币入池” ]

[上海总部经济集中加快，全年新增45家跨国公司地区总部、670家累计、15家外资研发中心、441家累计，总部数量继续位居全国前列]

时隔4年，国家外汇管理局(以下简称“外管局”)重新修订了跨国公司的资金集中运营和管理。

最近，外管局发布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》〔汇〔2019〕7号，以下称为《7号文》〕，修订了年发布的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》〔汇〔36号〕。 新政重新规范了跨境资金池业务的开展，确定了宏观审慎大体上下的跨国公司资金池债务额，大大简化了债务和侨汇手续。

值得注意的是，“跨境资金”和“外汇资金”两个词的差距意味着对外汇跨境资金的统一管理。 不限制跨国公司境内资金主账户的货币，为多货币(含人民币)账户，实现了外汇资金一体化。

7号文的公布也引起了跨国公司、商业银行等市场主体的关注。 市场专家在接受第一财经独家专访时表示，7日文本修改了制约跨境资金池发挥积极作用的政策，是宏观审慎、近乎资本项目可兑换的重大突破，是政策红利的全面释放，有利于增强微观市场主体活力，降低公司运营价格

“人民币入池”

近年来，外管局积极推进资本项目有序开放，对跨国公司资金集中运营和管理不断进行探索和改革。 早些时候，部分地区出台了跨国公司外汇资金集中运营管理试点工作开始的一年《跨国公司外汇资金集中运营管理规定(试行) (汇算) 23号) )，向全国宣传试点工作。 年，《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》落地，进一步规范了跨国公司跨境资金池的相关工作。

此次发布的7号文最大的突破是外汇资金的统一管理。 7中文说:“国内资金主账户可以是多货币(含人民币)账户，开户数量没有限制。” 也就是说，此次调整优化账户功能确定境内资金主账户为多货币)人民币)账户，账户货币和数量不限，基于外管局规则的资金池不限于外汇，人民币资金也包括在跨境资金池管理中，即“人民币入池”。

7日以前，人民币跨境支付与外汇资金池处于相互分割的状态，公司无法通过外汇资金池实现人民币跨境支付，在进行交易时非常不便。

以公司经常存在的经常项目收支外汇差异现象为例，当公司出口收款为人民币，进口支付为外汇时，在外汇资金池中，该公司始终是借款人，需要在池外购买和偿还外汇，存在一定的汇价。

新政策出台后，跨国公司可以根据自身资金情况和跨境支付诉求，选择合适的币种对外支付，在外汇拆借模式下，比较有效地处理资金池业务长期以来困扰公司的问题。 例如，降低汇率价格。

再者，由于此前人民币无法进入外汇资金主账户，公司在集中控制所有海外汇款金额后，只能选择外币进行海外汇款，从而大大降低了便利性。 新政下公司可以根据自己的资金结构在限额内选择最佳币种进行对外汇款。

上述市场专家向第一财经记者表示，新政下，跨国公司通过国内资金主账户办理跨境资金池各项业务的业务模式将明显简化。 另外，对境内资金主账户的货币不设限制，可以支持公司通过单一现金池实现外汇资金一体化管理，长期以来处理单一功能现金池的外汇错配问题。

确定集中的债务和海外汇款额，简化登记

7日文中，确定了外债限额和侨汇限额的上限。 也就是说，跨国公司可以在宏观审慎的基础上大致集中境内成员公司的外债限额和侨汇限额，在集中限额规模内按照商业惯例自行开展外债借用业务和侨汇业务。

业内人士表示，这将有助于更好地统一管理国内外集团资金，利用国内外两个市场、两个资源，比较有效地降低融资价格。

这会带来适当的市场风险吗？ 对此，上述市场专家表示，从规模上看，外债额计算的是主办单位和参与跨境资金集中运营的国内成员公司上年末被核定的所有权益的一定比例。 因为这个规模可以整体控制。 “债务限额的计算基于被鉴定的所有者的权益而不是注册资本，考虑到债务人的最终清偿能力，尽量不发生(/(/k0 ) )伎俩)现象。 ”他说。

从企业角度来说，基于跨境资金池业务的外债额，大部分用于跨国公司内部资金的集中运营管理，风险较小，而且跨境资金池业务的目的是促进贸易投资便利化、实体经济服务化、跨国公司跨境资金的集中运营

从监管角度讲，外管局可以根据整体外债状况、期限结构、币种结构等调节跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数，有效应对外债规模的变动。

再加上新政的亮点在于大大简化了外债和侨汇的登记。 也就是说，主办公司无需按币种、债权人、债务人分别进行外债或侨汇登记，从而大大节约了公司的价格。

例如，在原操作模式下，5名债权人参与跨境资金池业务，每个债权人可能涉及3种币种的债务合同时，需要进行15次债务登记，往返外管局30次。 考虑到展期、限额调整等变更操作，公司可能不得不越来越多次往返于外管局。 在新政下，只有公司所在地外管局根据备案集中的额度为公司进行不重复登记，才能明显降低公司的价值成本、财务价格、“足底价格”。

此外，在外汇收入结汇方面，新政也简化了业务流程，便利了资本项目外汇收入的结汇。 7中文表示，资本项目外汇收入在结汇支付录用时，无需事先向合作银行逐一提供真实性说明材料，但银行仍需严格执行展览业，同时银行和外管局需进行事后调查。

上述市场专家表示，这将进一步提高资本项目外汇收入录用的便利性，使参与跨境资金池业务的各成员公司享受结汇便利，提高公司资金流动性管理的效率，有利于外商投资公司资金录用和国内业务运营的快速发展。

上述市场专家告诉第一财经记者:“按照国际货币基金组织的标准，目前我国的资本项目已经达到了很高的可兑换度，提高可兑换项目的便利性是下一个资本项目开放的重要副本之一。”

但是，便利性提高了，外汇资金管理也没有放松。 7日文称，有关部门应继续加强事后监管。 这包括对跨国公司跨境资金集中运营工作实施宏观审慎管理，加强统计监测，通过风险判断、非现场监测和现场鉴定检查等防范跨境资金转移风险。 这体现了“放管服”的改革要求。

帮助上海总部的经济

通过优化业务副本和简化业务处理，跨境资金池新政大大提高了公司跨境筹资的便利性。 跨境资金池是跨国公司在全球范围内有效管理资金的有力工具。 新政落地便利跨国公司跨境资金集中运营管理，促进贸易投资便利化，优化经营环境，服务实体经济。

上述市场专家还指出，跨国公司总部的重要职能之一是实现资金的统一管理，得益于上海国际金融中心大型金融机构集聚和金融业务丰富的特点，跨境资金池新政将帮助上海总部经济特别是民营公司总部繁荣快速发展，释放民营经济活力

最新数据显示，上海总部经济加快集聚，全年新增45家跨国公司地区总部、670家累计、15家外资研发中心、441家累计，总部数量继续全国领先，“高能级”总部机构扎根上海。