“最高法：董事任期未届满，股东大会也可决议解除其职务”

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中新经纬客户方4月28日在最高人民法院网站28日发布《关于适用若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》)，规范企业董事职务的无原因解除和离职补偿，强调董事解除职务的随时性和无原因性，董事任期届满

《规定》共六条，包括履行法定手续不能免除关联交易赔偿责任、关联交易合同无效和取消、董事无故解除和离职补偿、企业分配利润的时限、有限责任企业股东重大分支处理机制等问题。

在关联交易的内外责任方面，《规定》确定，尽管交易已经履行了相应手续，但如果结果存在不公平，损害了企业利益，企业仍可以主张控股股东等相关人员承担损害赔偿责任。 另外，将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为，关联交易合同存在无效或者可以取消的情况，企业不起诉的，符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者取消该合同。

另外，《规定》规范了董事职务的无原因解除，规范了企业董事职务的无原因解除和离职补偿，明确了董事与企业的关系，强调了董事职务解除的随时性和无原因性。

《规定》强调，董事任期未满时，股东大会或股东大会也可决定解除其职务。 并明确了法院因董事职务审理企业与补偿问题发生的纠纷时，要根据法律、法规、企业章程的规定以及合同的约定，综合考虑是否进行补偿和补偿的合理金额，指导法院在审理此类案件时行使自由裁量权 需要注意的是，员工董事不受股东决议的免除。 因为股东大会和股东大会决议不会解除职务。

《规定》并规范了企业分配利润的时限。 首先从利益分配请求权方面着力保护企业股东的权利。 利润分配请求权是指股东按照出资或股份比例要求分配企业利润的权利。 其次，确定企业最迟应在作出分配决议之日起一年内完成利润分配[/s2/]，使股东利润分配请求权成为现实，充分保护股东的权利。

关于有限责任企业股东分支处理机制问题，最高人民法院民二庭相关负责人表示，《规定》根据企业永久存续性的特点，有限责任企业股东发生重大分支，造成企业僵局的，尽可能以其他方式处理矛盾，以维持企业运营

该负责人表示，处理企业僵局通常采用股东离散方法以不解散企业，但有限责任企业因其人性特点，股权转让受到诸多限制，不愿继续经营企业的股东难以退出企业。 通过指导股东在诉讼过程中协商处理分歧，以调解方法处理股东退出问题，对处理有限责任企业僵局，维护企业正常经营，不解散企业具有特殊意义。 (中新经纬APP ) )。