“全通教育42页长文再回深交所：吴晓波频道有别于普通营销号”

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中新经纬客户端4月15日电15日早晨，全通教育( 300359岁)就吴晓波旗下企业收购一事，回应了深交所两次发出的问询函。

此次，全通教育发布了42页公告，称“吴晓波频道”具备营销功能，但不同于普通的“营销号”。 对比“吴晓波五年后退休企业怎么办”，全通教育表示，一方面要进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，另一方面要加强和提高目标企业的经营独立性，采取比较措施减弱吴晓波个人对业务的直接影响。

照片是从全通教育公告中截取的

在二级市场，全通教育15日小幅高价至1.05%，报价为8.68元。

有15亿的收购案要监督两次询问

3月17日晚，全通教育宣布，拟发行股票认购杭州巴九灵文化创意股份有限企业(以下简称“巴九灵”) 96%的股份，拟募集配套资金。 公开资料显示，巴九灵的法人为知名财经作家吴晓波，注册资本7500万元，吴晓波和妻子邵冰冰为实际控制人，分别直接持股12.81%。 巴九灵核心资产于年创立的微信公共平台“吴晓波频道”中，还包括“冯仑风马牛”、“秦朔有说”、酒家、德科地产等新媒体公众号和相关业务。 也就是说，吴晓波旗下的巴九灵企业打算借用全通教育曲线登陆a股市场。

3月31日傍晚，全通教育宣布，拟向吴晓波等19个交易对手发行股票认购巴九灵96%的股份，成交价暂定为15亿元。 企业股份将于4月1日起重新发行。

短短47分钟后，交流所迅速发出“教科书式”问询函，全文3186字，要求证明收购巴九灵是否存在合规风险。 证明交易的目的、企业是否存在哄抬股价的情况；证明交易的本质是否是吴晓波个体ip证券化； 证明这次交易的可行性是否是“突然”重组等。

对此，4月8日，全通教育共发布96页、6万字的公告，答复了迄今为止深入交流处的尖锐问询函。 其中最引人注目的是吴晓波个体ip证券化的问题。 全通教育表示，随着巴九灵企业运营的扩大和影响的大幅增加，吴晓波个体的影响较大，企业经营也逐渐下降，此次交易的本质并不是吴晓波个体的ip证券化。

9日下午，深交所再次向全通教育发出问询函，要求证实巴九灵面向的客户和收入实现情况、各业务板块广告收入确认情况等问题。 另外，证明了吴晓波5年后辞职，2年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似业务的，全通教育应采取的应对措施等。

在今天( 15日)早上发表的回答公告中，全通教育逐一回答大家对深入交流感兴趣的问题，主要包括以下文案。

资料中的新经过熊家丽摄

回复1 :“吴晓波频道”与普通的“营销号”不同

从广告收入方面比较，全通教育表示，巴九灵的广告业务是通过“吴晓波频道”等网站向商务型顾客提供的软硬广告。 根据巴九灵颁发的证明，在报告期间发布广告的复印件上不存在虚假传播等违反法律法规和违反公序良俗的情况，也不存在违反《广告法》和《网络广告管理暂行办法》等相关法律法规和领域监管政策规定的情况，接受行政

全通教育还强调，“吴晓波频道”具备营销功能，但与普通的“营销号”不同。 首先，从定位来看，“吴晓波频道”是巴九灵知识付费业务渠道之一，具有核心原创文案； 第二，“吴晓波频道”的首要目的不是传递公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务； 最后，“吴晓波频道”广告收入类目标企业知识付费业务的自然扩张，不仅仅是通过流量获得的广告收入。

另外，据全通教育报道，巴九灵电子商务计划“百匠大集”的开发者是巴九灵的全资子公司杭州晓匠文化创意股份有限公司(以下简称“杭州晓匠”)。 根据《微信聊天平台服务条款》和《微信评论服务协议》，微信评论的所有权归腾讯所有，杭州晓 因此，电子商务小程序不归巴久灵所有，但不影响其采用。

(/S2 ) )恢复2 )处于与巴九灵不同的职业教育阶段(/S2/) )。

对比全通教育与巴九灵在职业教育行业的定位是否相同，公告显示，全通教育目前进行的职业教育尝试目前仍局限于高等学历教育阶段，而巴九灵开展的是以财经知识传授、职业技能培养、职业素养培养等为首要文案的非学历教育阶段的职业教育， 两者属于较大的职业教育范畴，但处于不同的职业教育阶段。

此次收购完成后，全通教育将在现有经验成果的基础上，进一步扩大双方校企合作、专业共建模式下的学历教育服务，进一步扩大到非学历阶段的职业培训。

回复3 :“吴晓波5年后离职”

如果吴晓波5年后辞职，2年竞业禁止期届满后，从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育将如何应对？ 这也是亲交提倡的“灵魂拷问”之一。

全通教育表示，目前巴九灵在经营管理方面有依赖吴晓波个人的风险。 吴晓波五年后退休，或者退休两年后从事与巴九灵相同或类似的业务，计划采取以下应对措施。 另一方面，企业将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，特别是加强目标企业和上市公司的业务合作，增强上市公司和表范围内各项业务的核心竞争力。

另一方面，重视加强和提高目标企业的经营独立性，结合吴晓波个人对巴九灵各业务板块的参与情况，采取比较措施，减弱其个人对业务的直接影响。 如进一步完善辅导员队伍建设，丰富社区活动类型，加强课程研发投入，不断更新和充实知识付费业务的音视频文案等。

据全通教育介绍，除了对巴九灵经营管理水平的影响外，吴晓波的个人形象也将影响巴九灵企业品牌。 吴晓波作为有名的财经作家和公众人物，受到一定的社会关注度和影响很大，其创造的巴九灵也在公众眼中很常见，大家把巴九灵等同于吴晓波，把吴晓波等同于巴九灵，但这与现实情况不一致，对大家的公众 因此，此次交易完成后，将改变公众对巴九灵的固有印象，通过目标企业的业务企业品牌构建等加强巴九灵作为经营主体的独立性，努力夯实持续经营基础。

回复4 :巴九灵3.6亿的业绩承诺具有可行性和持续性

此前，巴九灵承诺2019年度、年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润累计不低于3.6亿元，深度交流要求证明上述业绩承诺的可行性，充分提示风险。

全通教育表示，巴九灵的主要业务是全财经行业的知识产品和培训服务，经过多年积累，在文案、社区、团队、产品等方面建立了一定的竞争力，未来的业绩承诺了可行性和可持续性。

但巴九灵业务模式新颖，市场竞争激烈，业务开展不利，或领域监管政策发生重大不利变化，都可能对经营业绩产生较大影响。

此外，巴九灵文案的研发、策划、团队人员均签署正式招聘合同，已有数年，合作关系稳定。 这些人员多年来致力于文案的研发、策划和工作，巴九灵作为这个行业的优秀企业，很好地实现了这些人员对专业快速发展和提高的需求，巩固了“粘性”。 (中新经纬APP ) )。